Folketinget vedtog den 29. maj 2009 en ny selskabslov, som er en samordning mellem aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Ikrafttrædelsen af lovens bestemmelser var opdelt i 3 faser.
Fra 1. marts 2011 trådte 2. fase af selskabsloven i kraft. Ikrafttrædelsen medførte, at stort set alle bestemmelser i selskabsloven nu er gældende, med undtagelse af bestemmelserne omhandlende rekonstruktion og ejerregistret, som først får virkning på et senere tidspunkt. Selskabsloven, samt forgængerne hertil, bygger på 2. selskabsdirektiv, som også benævnes kapitaldirektivet. Direktivet blev vedtaget i 1976 med særligt henblik på beskyttelse af selskabsdeltagernes, samt tredjemands interesser ved regulering af medlemsstaternes bestemmelser om aktieselskaber på særlige områder. Reguleringerne dækker blandt andet over oprettelse af selskaber, mindstekapital, udbytte, kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse. Kapitaldirektivet har til formål, dels at sikre forsvarlighed omkring selskabernes kapitalforhold til beskyttelse af aktionærerne, kreditorer og andre interessenter, dels at beskytte mindretalsaktionærer ved, at alle, med samme retsstilling, skal behandles ens.
Direktivet er ændret adskillelige gange siden dets vedtagelse, og inddrages navnlig i Kommissionens arbejde til kontinuerligt at effektivisere medlemsstaternes erhvervsliv og konkurrenceevne, uden at beskyttelsesniveauet tillige svækkes.
Aktieselskabsloven fra 1973 og anpartsselskabsloven fra 1996 har længe været ude af trit med tiden og reguleringen i andre EU-lande, hvilket har været til skade for konkurrenceevnen.3 På baggrund heraf nedsatte økonomi- og erhvervsministeren et moderniseringsudvalg, som fik til opgave at analysere den selskabsretlige udvikling, samt udarbejde et udkast til en ny selskabslov. Formålet hermed var netop, at gøre Danmark mere konkurrencedygtig på selskabsretten overfor andre lande. Moderniseringsudvalget har forsøgt kodificeret en enkelt og letforståelig selskabsregulering, som er så lempelig, at den antageligt vil tiltrække flere udenlandske selskaber til Danmark, hvormed en Copenhagen-effekt kan opstå med tiden.
Som led i denne effekt, valgte moderniseringsudvalget blandt andet at ændre minimumsbeløbet, som skal erlægges ved tegning af aktierne før et aktieselskab er gyldigt stiftet. Lovgiver har hermed udnyttet muligheden, som fremkom efter vedtagelsen af 2. selskabsdirektiv om stiftelse af aktieselskaber med udskudt indbetaling af aktiekapitalen. Denne mulighed fremkommer nu i selskabslovens § 33, hvor der til enhver tid skal være indbetalt minimum 25 % af selskabskapitalen, dog mindst kr. 80.000. Det vil sige, at det nu er muligt at stifte et aktieselskab til kr. 125.000 hvor den resterende del af aktiekapitalen skal forfalde på et senere tidspunkt.
Da stiftelsesmuligheden er ny i dansk ret, er det interessant hvorvidt bestemmelsen giver anledning til særlige problemstillinger – herunder om der sker ændringer vedrørende forsvarligheden af selskabets kapitalforhold og beskyttelsen af aktionærerne i forhold til aktieselskabsloven. Endvidere er det særligt interessant hvorvidt det skaber komplikationer blandt aktionærerne inter partes og for selskabet, dersom en eller flere aktionærer ikke indbetaler ved påkrav.
Ingen kommentarer:
Send en kommentar